SRL o SRLS: analisi tecnica di differenze, vantaggi e limiti

La scelta tra società a responsabilità limitata ordinaria (SRL) e società a responsabilità limitata semplificata (SRLS) è spesso affrontata partendo dai soli costi di costituzione. In realtà si tratta di due modelli che condividono la stessa natura di società di capitali, ma offrono gradi molto diversi di flessibilità, patrimonializzazione e possibilità evolutive nel medio periodo.

Questo approfondimento ha l’obiettivo di ricostruire in modo sistematico le differenze giuridiche e operative fra le due forme, per arrivare a criteri di scelta che vadano oltre il “risparmio iniziale” e tengano conto di crescita, rapporti tra soci, accesso al credito e pianificazione patrimoniale.

1. Quadro normativo essenziale

La SRL è disciplinata dagli articoli 2462 e seguenti del codice civile. L’articolo 2462 sancisce il principio di responsabilità limitata: per le obbligazioni sociali risponde solo la società con il proprio patrimonio, salvo l’ipotesi particolare di socio unico con conferimenti non eseguiti o non pubblicizzati correttamente.

La SRLS è un sottotipo di SRL introdotto dall’articolo 2463‑bis c.c., inserito dal D.L. 1/2012 (“decreto liberalizzazioni”) convertito nella L. 27/2012. La norma prevede, tra l’altro:

• capitale sociale almeno pari a 1 euro e inferiore a 10.000 euro;

• capitale interamente versato alla data di costituzione;

• conferimenti esclusivamente in denaro;

• atto costitutivo redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con D.M. Giustizia 138/2012.

Originariamente la SRLS era riservata agli under 35; tale limite anagrafico è stato poi eliminato e oggi può essere costituita da persone fisiche senza vincolo di età.

2. Cosa hanno in comune SRL e SRLS

Prima delle differenze, è utile ricordare cosa non cambia.

• Natura giuridica: entrambe sono società di capitali con autonomia patrimoniale perfetta; i soci rispondono delle obbligazioni sociali solo nei limiti dei conferimenti, salvo le eccezioni previste per socio unico e conferimenti non regolari.

• Regime fiscale: SRL e SRLS sono soggette alle stesse imposte (IRES, IRAP) e agli stessi adempimenti contabili (contabilità ordinaria, redazione e deposito del bilancio al Registro Imprese).

• Costi di gestione: gli oneri ricorrenti (tenuta contabilità, bilancio, adempimenti fiscali e contributivi) sono sostanzialmente identici; il risparmio della SRLS si concentra sulla fase di costituzione, non sulla gestione annuale.

Da un punto di vista fiscale puro, quindi, non esiste “sconto di imposta” SRLS rispetto alla SRL: le differenze sono strutturali (capitale, statuto, soci ammessi, conferimenti).

3. Capitale sociale e conferimenti

3.1 Capitale minimo e massimo

Per la SRL ordinaria, l’art. 2463 c.c. prevede un capitale non inferiore a 10.000 euro; una norma successiva consente però di determinare il capitale “in misura inferiore a 10.000 euro, pari almeno a un euro”, con l’obbligo di versamento integrale in denaro e di accantonare a riserva legale almeno un quinto degli utili fino al raggiungimento dei 10.000 euro.

Per la SRLS, l’art. 2463‑bis c.c. stabilisce un capitale almeno pari a 1 euro e inferiore all’importo di 10.000 euro di cui all’art. 2463, interamente sottoscritto e versato alla data della costituzione.

In sintesi:

• SRL: capitale teoricamente da 1 euro in su, ma con disciplina “rafforzata” sotto i 10.000 euro;

• SRLS: capitale obbligatoriamente compreso tra 1 e 9.999,99 euro, interamente versato alla costituzione.

3.2 Conferimenti ammessi

Nella SRL ordinaria sono ammessi conferimenti in denaro, in natura e in crediti, con valutazione dei beni ex art. 2465 c.c.; sono possibili anche strutture più sofisticate di partecipazione con conferimenti particolari, purché compatibili con le norme.

Nella SRLS, invece, l’art. 2463‑bis richiede che il conferimento “si faccia in denaro ed essere versato all’organo amministrativo”: non sono ammessi conferimenti in natura, crediti o prestazioni d’opera come apporto al capitale.

Implicazione pratica: la SRLS limita fortemente la patrimonializzazione tramite beni strategici (immobili, macchinari, marchi, partecipazioni), mentre la SRL consente di strutturare conferimenti anche complessi.

4. Statuto, governance e margini di personalizzazione

4.1 Atto costitutivo e statuto

La SRL ordinaria è regolata da un atto costitutivo con statuto liberamente redatto nel rispetto delle norme di legge. È possibile inserire clausole su: diritti particolari attribuiti a singoli soci, patti di prelazione, clausole di gradimento, condizioni di recesso, regole di circolazione delle quote, meccanismi di governance più articolati e, nei casi in cui la normativa lo consenta, strumenti partecipativi ulteriormente personalizzati.

La SRLS, invece, deve essere costituita “in conformità al modello standard tipizzato” approvato con D.M. Giustizia 138/2012. Le clausole previste dal modello standard sono inderogabili; eventuali integrazioni devono essere valutate con particolare prudenza in sede notarile e non consentono comunque di trasformare la SRLS in uno strumento statutariamente flessibile come la SRL ordinaria.

In pratica, la SRLS accetta un grado di standardizzazione che, per progetti semplici, è sufficiente; ma per assetti societari più articolati può diventare un vincolo rilevante.

4.2 Governance e rapporti tra soci

Nella SRL ordinaria è possibile modellare la governance: amministratore unico o consiglio, amministratori disgiunti/congiunti, patti tra soci agganciati allo statuto, diritti asimmetrici di voto o di utili, clausole di lock‑up, ecc.

Nella SRLS la governance è tendenzialmente più semplice e meno adattabile: il vincolo del modello standard riduce fortemente la possibilità di regolare in modo puntuale l’ingresso e l’uscita dei soci, la circolazione delle quote, gli equilibri decisionali e gli eventuali diritti differenziati tra i partecipanti.

Per attività a base familiare o con pochi soci stabili può essere sufficiente; per iniziative che prevedono ingressi di nuovi soci, investitori o operazioni straordinarie, la SRL offre un margine di manovra decisamente maggiore.

5. Soci ammessi e architetture societarie possibili

Un punto spesso sottovalutato è la tipologia di soci ammessi:

• SRL ordinaria: possono essere soci persone fisiche e persone giuridiche (società, holding, fondazioni, ecc.);

• SRLS: l’art. 2463‑bis prevede espressamente che possa essere costituita “da persone fisiche”.

Questo ha un impatto diretto sulla possibilità di utilizzare una holding di controllo, di aprire il capitale a investitori istituzionali o di inserire la società in una struttura di gruppo: tutte opzioni normalmente compatibili con una SRL ordinaria ma non coerenti con la configurazione tipica della SRLS.

6. Costi di costituzione e costi di trasformazione

6.1 Costi di costituzione

Per la SRL ordinaria, l’atto costitutivo richiede l’intervento del notaio con un atto pubblico; ai costi notarili si aggiungono imposte di registro, bolli, diritti camerali, tasse governative libri sociali. In prassi, questo porta a un esborso complessivo che, tra onorari e imposte, si colloca nell’ordine di alcune migliaia di euro, variabile per zona e complessità.

Per la SRLS, la legge di conversione del D.L. 1/2012 prevede che “l'atto costitutivo e l'iscrizione nel registro delle imprese sono esenti da diritto di bollo e di segreteria e non sono dovuti onorari notarili”, fermo restando l’obbligo di atto pubblico. Restano dovuti il diritto annuale camerale, l’imposta di registro e le spese per vidimazione libri, per un totale che in prassi si attesta intorno a poche centinaia di euro. 

6.2 Trasformazione da SRLS a SRL

Se la SRLS deve essere trasformata in SRL ordinaria, occorre normalmente intervenire con atto notarile, modificare lo statuto, rimuovere i vincoli propri del modello semplificato ed eventualmente aumentare il capitale sociale.

In termini pratici, costituire oggi una SRLS per trasformarla domani in una SRL ordinaria può comportare, nel complesso, costi notarili e organizzativi superiori rispetto alla costituzione diretta di una SRL ordinaria, soprattutto quando l’evoluzione verso una struttura societaria più flessibile è prevedibile fin dall’inizio.

7. Accesso al credito e percezione esterna

Banche e altri finanziatori non si limitano a guardare il conto economico: il tipo di società, il livello di capitale, l’assetto proprietario e la qualità dello statuto sono elementi che possono entrare nella valutazione complessiva del merito di credito.

Nella prassi, alcuni elementi incidono con particolare frequenza sulla percezione di solidità della società:

• una SRLS con capitale “simbolico” (es. 1–100 euro) e statuto standard tende a essere percepita come più fragile, con maggior richiesta di garanzie personali ai soci;

• una SRL ordinaria con capitale adeguato e struttura di governance chiara proietta, a parità di numeri, una maggiore affidabilità verso banche e fornitori.

Non si tratta di una regola assoluta in quanto contano sempre i numeri, ma è una variabile che per operazioni finanziarie rilevanti conviene tenere in considerazione.

8. Profili fiscali: cosa non cambia (e cosa cambia indirettamente)

Sul piano strettamente normativo, SRL e SRLS sono tassate secondo le stesse regole:

• reddito d’impresa soggetto a IRES, ferma restando, ove ne ricorrano i presupposti e previa opzione, la possibilità di applicare il regime di trasparenza fiscale previsto per alcune società a ristretta base partecipativa;

• IRAP calcolata sulla base imponibile regionale;

• identici adempimenti dichiarativi e contabili.

Non esistono aliquote ridotte per la SRLS. La percezione di “forma societaria agevolata” riguarda i costi di avvio, non la tassazione corrente.

Le vere differenze fiscali emergono indirettamente:

• la possibilità di creare una holding in forma di SRL consente strategie di pianificazione su dividendi, plusvalenze e passaggi generazionali che una SRLS, per i vincoli sui soci, non può gestire allo stesso modo;

• la patrimonializzazione tramite conferimenti in natura può avere impatti su indici di bilancio, rating bancario e percezione di solidità patrimoniale, temi tipicamente gestiti in ottica SRL.

9. SRLS: vantaggi e limiti strutturali

9.1 Vantaggi della SRLS

I principali vantaggi, alla luce della normativa vigente, possono essere riassunti così:

• costi immediati di costituzione ridotti: esenzione da bolli e diritti di segreteria, assenza di onorario notarile per l’atto standard;

• capitale minimo da 1 euro, con possibilità di avvio anche per chi dispone di risorse iniziali limitate;

• responsabilità limitata identica a quella della SRL, con separazione tra patrimonio sociale e personale.

Questi elementi la rendono coerente con progetti piccoli, a struttura semplice, che non prevedono nell’immediato l’ingresso di persone giuridiche come soci né conferimenti diversi dal denaro.

9.2 Svantaggi e rischi della SRLS

I principali limiti della SRLS possono essere ricondotti ad alcuni profili ricorrenti:

• capitale limitato e interamente versato: da un lato aiuta a partire, dall’altro restringe la base patrimoniale e può indebolire il rapporto con il sistema creditizio;

• divieto di conferimenti in natura e crediti: preclude operazioni di patrimonializzazione con beni strategici;

• soci solo persone fisiche: limite rilevante quando il progetto prevede holding, società partecipanti o investitori strutturati;

• statuto standard: riduce la possibilità di adattare le regole societarie all’evoluzione del progetto;

• costi di gestione ordinaria identici a quelli di una SRL: il “risparmio” è solo sull’atto di costituzione, non sul ciclo di vita della società;

• possibile trasformazione futura: la crescita del progetto può rendere necessario un successivo intervento notarile e statutario, con ulteriori costi organizzativi.

In questa prospettiva, la SRLS può essere una forma “utile per partire”, ma che rischia di diventare penalizzante se non inserita in un disegno evolutivo chiaro.

10. SRL ordinaria: quando è la scelta coerente

La SRL ordinaria offre margini di manovra che la rendono più adatta quando:

• il progetto ha un orizzonte di crescita (aumento di capitale, nuovi soci, eventuale ingresso di investitori);

• si prevedono conferimenti in natura (immobili, macchinari, partecipazioni) o apporto di asset strategici;

• è utile o necessario costruire una struttura di gruppo con holding, ad esempio per gestire partecipazioni, flussi di dividendi, passaggi generazionali o assetti patrimoniali più articolati;

• l’impresa deve dialogare in modo strutturato con il sistema bancario e con fornitori strategici, per cui capitale e statuto assumono un peso rilevante.

In questi contesti, il costo iniziale più elevato dell’atto costitutivo è coerente con la funzione della SRL come “contenitore” stabile, destinato a reggere operazioni societarie e patrimoniali per molti anni.

11. Matrice decisionale: criteri operativi

Per tradurre le considerazioni in criteri operativi, può essere utile ragionare per assi:

1. Orizzonte temporale del progetto

• Progetto limitato, senza prospettive di crescita strutturale → SRLS valutabile.

• Progetto con possibili sviluppi, ingressi di soci, investimenti importanti → SRL.

2. Esigenze di capitale e finanziamento

• Nessun fabbisogno di credito rilevante, autofinanziamento prevalente → SRLS può reggere.

• Necessità di linee di credito importanti, rating bancario, investimenti a leva → SRL preferibile.

3. Governance tra soci

• Pochi soci, rapporti semplici, poca complessità → SRLS può bastare.

• Soci con ruoli diversi, necessità di patti articolati, ingresso di nuovi partner → SRL con statuto su misura.

4. Assetti patrimoniali e di gruppo

• Nessun progetto di holding, nessuna esigenza di controllare altre società → indifferenza sotto questo profilo.

• Progetto di gruppo, holding, partecipazioni multiple → SRL necessaria.

12. Errori ricorrenti in fase di scelta

Nella scelta tra SRL e SRLS, ricorrono alcuni errori di impostazione che è opportuno considerare prima della costituzione:

• scegliere la SRLS solo perché “parte da 1 euro”, senza alcuna valutazione sull’assetto a 3–5 anni;

• sottovalutare il costo (economico e organizzativo) della trasformazione successiva in SRL;

• ignorare l’effetto che forma societaria, capitale e statuto hanno sull’accesso al credito;

• non considerare fin dall’inizio l’eventuale necessità di una holding o di conferimenti in natura.

13. Conclusioni operative

La scelta tra SRL e SRLS non è una preferenza tra due etichette simili né un mero confronto di preventivi notarili. Significa decidere quale “contenitore giuridico” dovrà reggere il progetto imprenditoriale nel tempo: la SRLS nasce per abbassare la soglia di ingresso, la SRL per offrire margini di strutturazione e crescita.

Il punto di partenza corretto non è “quanto costa costituirla”, ma che cosa deve poter fare quella società fra tre, cinque, dieci anni: come dovrà finanziarsi, come potranno cambiare i soci, quali beni dovrà poter accogliere e che tipo di relazioni dovrà gestire con banche e controparti.

Per questo, prima di scegliere, ha senso affiancare alla valutazione dei costi iniziali e degli aspetti fiscali una breve analisi societaria: struttura dei soci, obiettivi di crescita, fabbisogno finanziario, possibili evoluzioni della compagine e ruolo dell’impresa nel patrimonio personale dell’imprenditore. Su queste basi la differenza tra SRL e SRLS smette di essere una domanda astratta e diventa una scelta operativa, coerente con il progetto reale.

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